Repsol, S.A.

 

OFERTA VOLUNTARIA DE RECOMPRA DE PARTICIPACIONES PREFERENTES DE REPSOL INTERNATIONAL CAPITAL LTD. Y OFERTA PÚBLICA DE SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES SIMPLES SERIE I/2013 DE REPSOL, S.A.

 

Repsol, S.A. (“Repsol” o la “Sociedad”) comunica que su Consejo de Administración, en reunión celebrada en el día de hoy, ha acordado el lanzamiento de una oferta de recompra en efectivo de las Participaciones Preferentes Serie B y las Participaciones Preferentes Serie C (conjuntamente, las “Participaciones Preferentes”) emitidas por su sociedad filial Repsol International Capital Ltd. (“RIC”) con la garantía de Repsol en mayo y diciembre de 2001 respectivamente (la “Oferta de Recompra”); y simultáneamente y de forma vinculada a la Oferta de Recompra, realizar una oferta pública de suscripción de Obligaciones Simples Serie I/2013 de Repsol (las “Obligaciones”) dirigida a los aceptantes de la Oferta de Recompra, todo ello conforme a los términos y condiciones señalados a continuación:

 

Características de la Oferta de Recompra

 

(i)                   Las Participaciones Preferentes serán recompradas por RIC, en efectivo, al 97,5% de su valor nominal, esto es, 975 euros por cada Participación Preferente (el “Precio de Recompra”).

(ii)                  La aceptación de la Oferta de Recompra implicará la simultánea, incondicional e irrevocable solicitud de suscripción de Obligaciones, de 500 euros de valor nominal, reteniendo los aceptantes la diferencia entre el Precio de Recompra y el precio de suscripción de las Obligaciones (475 euros por Participación Preferente recomprada), para su uso discrecional.

(iii)                 Los titulares de Participaciones Preferentes únicamente podrán aceptar la Oferta de Recompra respecto de la totalidad de las Participaciones Preferentes de las que sean titulares, no siendo posibles aceptaciones parciales respecto de una emisión, ni aceptaciones por las Participaciones Preferentes de una de las emisiones pero no de la otra en los supuestos en que estos sean titulares de valores pertenecientes a ambas emisiones.

(iv)                La Oferta de Recompra no modificará ningún derecho ni obligación de los titulares de las Participaciones Preferentes que no acudan a la misma.

 

Principales características de las Obligaciones I/2013 de Repsol

 

(i)                   Las Obligaciones tendrán 500 euros de valor nominal unitario y pertenecerán a una única clase y serie.

(ii)                  El tipo de interés de las Obligaciones será del 3,5% nominal anual, pagadero trimestralmente.

(iii)                 Las Obligaciones se reembolsarán a la par por el 100% de su valor nominal y por la totalidad de la emisión cuando se cumplan diez años desde su fecha de desembolso. No obstante lo anterior, Repsol podrá amortizar anticipadamente de forma total o parcial las Obligaciones en cada una de las fechas de pago del cupón.

Los términos y condiciones de la Oferta de Recompra y de las Obligaciones serán descritos de forma detallada en una nota de valores (la “Nota de Valores”) a aprobar por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”), y que se complementará con el Documento de Registro de acciones de Repsol aprobado y registrado por la CNMV el 14 de mayo de 2013 (el “Documento de Registro”). Una vez sea aprobada y publicada, la Nota de Valores se encontrará disponible, junto con el Documento de Registro, en la página web corporativa de la Sociedad (www.repsol.com) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).

 

Aviso Legal

La presente comunicación no es un folleto y los inversores no deben aceptar la Oferta de Recompra ni suscribir Obligaciones salvo sobre la base de la información contenida en el correspondiente Folleto, que estará comprendido por una nota de valores (la “Nota de Valores”) pendiente de aprobar por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”), y que se complementará con el Documento de Registro de acciones de Repsol aprobado y registrado por la CNMV el 14 de mayo de 2013 (conjuntamente con la Nota de Valores, el “Folleto”).

 

La distribución de esta comunicación y/o el Folleto (una vez aprobado por la CNMV) en jurisdicciones distintas de España puede estar restringida por la legislación aplicable. Las personas que tengan acceso a esta comunicación deberán informarse sobre dichas restricciones y respetarlas. Cualquier incumplimiento de estas restricciones puede constituir un incumplimiento de la legislación reguladora de los mercados de valores en las referidas jurisdicciones.

 

En particular, la presente comunicación no constituye una oferta en los Estados Unidos de América. La información que aquí se incluye no debe publicarse, distribuirse o transmitirse a personas residentes en los Estados Unidos de América o en cualesquiera otros países en los que la distribución de dicha información está restringida por la ley. Ni la Oferta de Recompra ni la oferta de suscripción de Obligaciones serán objeto de registro en ninguna jurisdicción distinta de España y, por lo tanto, no se dirige a inversores residentes en jurisdicciones cuya normativa de valores que resulte de aplicación exija la autorización o el registro de un folleto informativo o cualquier otro documento, por lo que no podrán aceptarla esos titulares de Participaciones Preferentes. Ni la Oferta de Recompra ni la oferta de suscripción de Obligaciones se están realizando ni se realizará, directa o indirectamente, en o a través de los Estados Unidos de América, ni por uso del correo electrónico ni de cualquier otro instrumento de comercio interestatal o extranjero, ni por cuenta ni en beneficio de U.S. persons, tal y como este término se define en la Regulación S bajo la U.S. Securities Act de 1933 (la “Securities Act”).

 

La información aquí contenida no constituye una oferta de venta de valores en los Estados Unidos de América. Las Obligaciones no han sido y no serán registradas bajo la Securities Act o bajo las leyes de valores de cualquier estado de los Estados Unidos de América u otra jurisdicción de los Estados Unidos de América y no pueden ser ofrecidas, vendidas o entregadas, directa o indirectamente, en los Estados Unidos de América o a U.S. persons sin haberse registrado previamente, o sin estar dentro de alguna de las excepciones para su registro bajo la Securities Act. Las Obligaciones sólo serán ofrecidas y vendidas fuera de los Estados Unidos de América, al amparo de la Regulación S bajo la Securities Act.

 

Mediante el presente documento no se solicita dinero ni ninguna otra contraprestación, y, si se enviaran en contestación a la información aquí contenida, no se aceptarán.

 

Servicio de noticias AIAF Mercado de Renta Fija